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来源 | 野马财经
作者 | 孙梦圆
2025年 ，向日葵（维权）由盈转亏。
一纸“画饼 ”的重组预案 ，最终迎来监管的重锤 。
3月2日晚间，向日葵（300111.SZ）公告收到浙江证监局的《行政处罚事先告知书》 。这场处罚还要从去年9月公司披露的一则重大资产重组预案说起。彼时 ，向日葵拟收购漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）100%股权等资产 ，并描述标的公司兮璞材料的核心产品包括半导体级高纯电子特气等，这也意味着 ，原本主业为医药的向日葵 ，将跨界光伏领域 。
此消息一度刺激股价飞涨，但随即引发监管关注，其真实性遭到质疑 。
监管调查认定 ，该预案中关于兮璞材料“自主生产 ”的表述构成误导性陈述。截至披露日 ，其自有工厂仍在建设，尚不具备自主生产能力 。为此 ，浙江证监局拟对向日葵公司处以300万元罚款 ，并对时任董事长 、董事会秘书分别处以150万元和60万元罚款，合计510万元 。
资深企业战略和技术创新管理专家、科方得咨询机构负责人张新原分析称 ，此次处罚将冲击向日葵的资本运作与市场信誉。公司未来的融资与并购将面临更严格审查 ，信息披露可信度受损可能导致融资成本上升 、交易难度加大 。同时，公司市场形象与长期资本吸引力也将受到负面影响 。
截至3月4日收盘 ，向日葵报收4.25元/股 ，总市值54.71亿元。
图源：罐头图库
并购遭疑
2025年9月22日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 ，称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买兮璞材料100%股权 、浙江贝得药业有限公司40%股权 ，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。
由于贝得药业本就是向日葵控股子公司，向日葵持股比例已有60% ，因此市场关注点集中在兮璞材料上 。这家半导体公司 ，主要从事高端半导体材料研发、制造和销售，核心产品包括半导体级高纯电子特气 、硅基前驱体 、金属基前驱体等 。
也就是说 ，向日葵目的在于实现一次跨界收购 ，这也点燃了市场的热情。预案披露后的三个交易日里，向日葵强势“拿下 ”三个20cm涨停 ，市值时隔多年重回百亿元 。公司表示 ，本次交易完成后，其将切入到高端半导体材料领域 ，打造第二增长曲线 ，进一步提高持续盈利能力 。
不过，这份重组预案也引来了公众的质疑。
据“财联社”调查 ，兮璞材料在预案中宣称的“漳州工厂 ”和“兰州工厂 ”均不具备实际产能 ，且其业务模式被质疑存在隐蔽的关联交易 。
2025年12月26日，深交所火速下发《关注函》，就向日葵并购标的兮璞材料的多个关键问题提出问询 ，要求公司及相关方补充说明 ，并由独立财务顾问核查并发表明确意见 。
《关注函》指出，预案中关于兮璞材料产能的描述与实际情况存在明显不符：其漳州工厂尚处于设备调试阶段并未实际达产 ，兰州工厂也仅完成基础工程建设 ，未取得排污许可证、不具备生产资质。这与预案中将其描述为“国内外多家晶圆厂的核心供应商”的定位严重不符 。
此外，《关注函》对兮璞材料的业务实质提出质疑 。预案称兮璞材料主营高端半导体材料 ，但监管发现该公司存在大量电子氟化液贸易业务。同时 ，《关注函》提示此次重组可能带来关联交易与同业竞争风险，因标的公司与实控人陈朝琦控制的其他企业存在业务重叠 。陈朝琦本人涉及的一起1680万元商业诉讼 ，也可能对本次交易的资产过户构成法律障碍 。
面对深交所的问询
